5.1Code de gouvernement d’entreprise

 

La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées actualisé par l’Afep et le Medef en janvier 2020 (ci-après le « Code Afep-Medef »). Ce code est disponible sur les sites de la Société (www.rubis.fr), de l’Afep (www.afep.com) et du Medef (www.medef.com).

 

La Société s’efforce depuis toujours de respecter les recommandations du Code Afep-Medef dans la limite des spécificités liées à sa forme juridique de Société en Commandite par Actions et des dispositions statutaires propres qui en résultent.

Les recommandations qui n’ont pas été intégralement suivies au cours de l’année 2021 et les explications apportées par la Société figurent dans le tableau ci-dessous.

Recommandations du Code Afep-Medef écartées

Explications

Il est recommandé d’organiser chaque année au moins une réunion [du Conseil de Surveillance] hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

(recommandation 11.3)

La mission du Conseil de Surveillance résultant de la forme sous laquelle la Société est constituée (Société en Commandite par Actions) diffère, par la loi, de celles d’un Conseil d’Administration de société anonyme. L’article L. 226-9 du Code de commerce dispose que le Conseil de Surveillance d’une Société en Commandite par Actions assume en effet le contrôle permanent de la gestion de la Société. Contrairement à un Conseil d’Administration de société anonyme, le Conseil de Surveillance ne doit pas intervenir dans la gestion et l’administration de la Société.

La Société a, par conséquent, estimé qu’il était plus adapté, en raison de sa forme de Société en Commandite par Actions, que cette recommandation soit respectée au niveau du Comité des Comptes et des Risques.

La part des administrateurs indépendants dans le Comité d’Audit doit être au moins de deux tiers et le Comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif.

(recommandation 16.1)

Le Comité des Comptes et des Risques ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. Si à l’issue de l’Assemblée Générale 2021, le taux d’indépendance atteignait 80 %, le Conseil de Surveillance du 10 mars 2022 a constaté que, à l’issue de l’Assemblée Générale 2022, la proportion de membres indépendants diminuerait à 40 %, en raison de la perte d’indépendance de deux de ses membres, si la composition de ce Comité n’était pas modifiée. Le Conseil de Surveillance a par conséquent décidé, sous réserve de leur nomination et renouvellement par l’Assemblée Générale 2022, que deux membres indépendants rejoindraient ce Comité à l’issue de l’Assemblée Générale 2022 afin de maintenir un taux d’indépendance de 60 %. Il a en outre rappelé son objectif d’améliorer, au fil des futurs mouvements en son sein, ce taux d’indépendance.

[Le Comité en charge des nominations] ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d’administrateurs indépendants.

[Le Comité en charge des rémunérations] ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d’administrateurs indépendants.

(recommandations 17.1 et 18.1)

Le Comité des Rémunérations et des Nominations ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. S’il n’est composé que de 50 % de membres indépendants, sa présidence est toutefois nécessairement indépendante.

Le Comité des nominations (…) établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux (…).

(recommandation 17.2.2)

Le Comité des Rémunérations et des Nominations n’établit pas le plan de succession de la Gérance dans la mesure où, dans les Sociétés en Commandite par Actions, cette responsabilité incombe aux associés commandités. Toutefois, le Conseil de Surveillance et le Comité des Rémunérations et des Nominations sont régulièrement tenus informés par le Collège de la Gérance du déroulement de ce plan de succession.