5.3Conseil de Surveillance

5.3.1Présentation

Composition

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne pouvant excéder trois ans. Les associés commandités ne peuvent participer à ces nominations. Les associés commandités et les Gérants ne peuvent être membres du Conseil de Surveillance. Aucun membre du Conseil de Surveillance n’exerce ou n’a exercé de fonction exécutive au sein du Groupe. Les seuils fixés par l’article L. 225-79-2 du Code de commerce n’étant pas atteints, le Conseil de Surveillance ne comprend aucun représentant des salariés.

Le Conseil de Surveillance nomme son Président parmi ses membres. Ce dernier prépare, organise et anime les travaux du Conseil de Surveillance.

Les statuts fixent la limite d’âge à 75 ans. Si le nombre de membres du Conseil de Surveillance âgés de plus de 70 ans excède le tiers des membres, le membre âgé de 75 ans est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée Générale (en sa forme ordinaire).

Les statuts disposent que chaque membre du Conseil de Surveillance est tenu de détenir un minimum de 100 actions de la Société. Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance complète cette disposition en précisant que chaque membre du Conseil de Surveillance doit allouer la moitié de la rémunération qu’il perçoit à l’acquisition d’actions Rubis jusqu’à en détenir 250. Au 31 décembre 2021, les membres du Conseil de Surveillance détenaient 142 534 actions de la Société (représentant environ 0,14 % du capital social).

Au cours de l’exercice clos, le renouvellement des mandats de Mme Laure Grimonpret-Tahon, MM. Hervé Claquin et Erik Pointillart et la nomination de M. Nils Christian Bergene ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 10 juin 2021.

Au 10 mars 2022, le Conseil de Surveillance était composé de 10 membres dont cinq femmes (50 %), cinq membres indépendants (50 %) et un membre de nationalité étrangère (10 %).

Présentation synthétique de la composition du Conseil de Surveillance et des Comités (au 10 mars 2022)

Nom

Âge

Sexe

Date de première 
nomination

Échéance
 du mandat 
actuel

Ancienneté
 au Conseil

Indépen-
dance

Participation
 au Comité
 des Comptes
 et des Risques

Participation
 au Comité des
Rémunérations et des Nominations

Olivier Heckenroth

Président du Conseil 
de Surveillance

70 ans

H

15/06/1995

AG 2023

26 ans

 

Nils Christian Bergene

67 ans

H

10/06/2021

AG 2024

1 an

 

Hervé Claquin

72 ans

H

14/06/2007

AG 2024

14 ans

 

 

 

Marie-Hélène Dessailly

73 ans

F

09/06/2016

AG 2022

5 ans

 

Carole Fiquemont

56 ans

F

11/06/2019

AG 2022

3 ans

 

 

Aurélie Goulart-Lechevalier

40 ans

F

11/06/2019

AG 2022

3 ans

 

 

 

Laure Grimonpret-Tahon

40 ans

F

05/06/2015

AG 2024

6 ans

 

Marc-Olivier Laurent

70 ans

H

11/06/2019

AG 2022

3 ans

 

 

Chantal Mazzacurati

71 ans

F

10/06/2010

AG 2022

11 ans

Présidente

Présidente

Erik Pointillart

69 ans

H

24/03/2003

AG 2024

18 ans

 

 

 

Moyenne : 63 ans

Parité

 

 

Moyenne : 9 ans

Taux d’indépen-
dance : 
50 %

Taux d’indépen-
dance : 
60 %

Taux d’indépen-
dance : 
50 %

Mandats venant à échéance en 2022, renouvellements et nominations

Les mandats de Mmes Marie-Hélène Dessailly, Carole Fiquemont, Aurélie Goulart-Lechevalier et Chantal Mazzacurati et de M. Marc-Olivier Laurent arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale 2022. 

Le Conseil de Surveillance du 10 mars 2022 a décidé de présenter le renouvellement des mandats de Mmes Carole Fiquemont et Chantal Mazzacurati et de M. Marc-Olivier Laurent. En revanche, compte tenu des règles statutaires sur la limite d'âge, le Conseil de Surveillance a considéré que le mandat de Mme Marie-Hélène Dessailly ne devait pas être proposé en renouvellement. Par ailleurs, Mme Aurélie Goulart-Lechevalier a fait part au Conseil de Surveillance de son souhait de ne pas voir son mandat proposé en renouvellement.  

Sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations (émise à l'issue d'un processus de sélection mené avec l'aide d'un cabinet de recherche spécialisé), le Conseil de Surveillance a également décidé de présenter les nominations de Mmes Cécile Maisonneuve et Carine Vinardi et de M. Alberto Pedrosa en qualité de membres du Conseil de Surveillance à l’Assemblée Générale 2022. 

Le Conseil de Surveillance, après avoir pris connaissance des travaux et de l’avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, a considéré que Mmes Carole Fiquemont, Cécile Maisonneuve et Carine Vinardi et M. Alberto Pedrosa répondaient aux critères d’indépendance fixés par la Société et devaient être, par conséquent, qualifiés d’indépendants.

Ainsi, à l’issue de l’Assemblée Générale 2022, sous réserve du renouvellement des mandats de Mmes Carole Fiquemont et Chantal Mazzacurati et de M. Marc-Olivier Laurent ainsi que des nominations de Mmes Cécile Maisonneuve et Carine Vinardi et de M. Alberto Pedrosa et compte tenu du non-renouvellement des mandats de Mmes Marie-Hélène Dessailly et Aurélie Goulart-Lechevalier, le Conseil de Surveillance sera composé de 11 membres dont cinq femmes (45 %), six membres indépendants (55 %) et deux membres de nationalité étrangère (18 %).

En 2022, le Conseil de Surveillance a considéré que l’objectif d’une évolution de sa composition devait primer sur un échelonnement des mandats afin de respecter les taux d'indépendance et la politique de diversité. Il s’engage, néanmoins, à prendre en considération les attentes exprimées par certains investisseurs au sujet de l'échelonnement équilibré des mandats au cours des prochains exercices.

Évolution de la composition du Conseil de Surveillance entre les Assemblées Générales du 10 juin 2021 et du 9 juin 2022

(Sous réserve du renouvellement des mandats de Mmes Carole Fiquemont et Chantal Mazzacurati et de M. Marc-Olivier Laurent ainsi que des nominations de Mmes Cécile Maisonneuve et Carine Vinardi et de M. Alberto Pedrosa)

 

À l’issue de l’AG du

Départ

Nomination

Renouvellement

Conseil de Surveillance

10 juin 2021

-

M. Nils Christian Bergene (1)

Mme Laure Grimonpret-Tahon (1)

M. Hervé Claquin

M. Erik Pointillart

9 juin 2022

Mme Marie-Hélène Dessailly (1)

Mme Aurélie Goulart-Lechevalier

Mme Cécile Maisonneuve (1)

Mme Carine Vinardi (1)

M. Alberto Pedrosa (1)

Mme Carole Fiquemont (1)

Mme Chantal Mazzacurati (2)

M. Marc-Olivier Laurent

(1) Membre du Conseil de Surveillance indépendant.

(2) Membre perdant sa qualification d’indépendant à l’issue de l’AG du 9 juin 2022 en raison de son ancienneté au Conseil de Surveillance.

Profil et liste des mandats et fonctions des membres du Conseil de Surveillance (au 31 décembre 2021)

M. Olivier Heckenroth

Expérience et expertise

Titulaire d’une maîtrise de Droit et de Sciences politiques et d’une licence d’Histoire, M. Olivier Heckenroth a débuté sa carrière en 1977 au sein de la Société Commerciale d’Affrètement et de Combustibles (SCAC). Il a été successivement chargé de mission au Service d’Information et de Diffusion du Premier ministre (1980-1981) puis au ministère de la Défense (1981-1987). En 1987, il est nommé Président-Directeur Général de HV International puis Président (2002-2004) et Président-Directeur Général de HR Gestion (2004-2007). M. Olivier Heckenroth a été, à partir de 2004, Associé-Gérant de SFHR, agréée Banque en 2006, puis Banque Hottinguer en 2012. De 2013 à 2019, il a été membre du directoire et Directeur Général de la Banque Hottinguer. Il est par ailleurs ancien auditeur de l’Institut des Hautes Études de la Défense Nationale.

Président du Conseil de Surveillance

Membre du Comité des Comptes et des Risques

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

Membre non indépendant

Né le 10 décembre 1951

Nationalité française

Fonction principale actuelle

Président de Heckol Ltd

Adresse professionnelle

c/o Rubis
46, rue Boissière
75116 Paris

Nombre d’actions Rubis détenues au 31/12/2021

6 000

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 15 juin 1995.

Date de dernier renouvellement : 11 juin 2020.

Fin de mandat : AG 2023 statuant sur l’exercice 2022.

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

En France

Sociétés cotées

Néant

Sociétés non cotées

  • Administrateur des Sicav HR Monétaire, Larcouest Investissements et Ariel.

À l’étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

  • Administrateur de HR Courtage, MM. Hottinguer & Cie Gestion Privée (société contrôlée par la Banque Hottinguer) et de Bolux (Sicav cotée au Luxembourg) ;
  • Représentant de la Banque Hottinguer aux Conseils d’Administration de Sicav Stema, de HR Patrimoine Monde et HR Patrimoine Europe ;
  • Président du Comité d’Audit de la Banque Hottinguer ;
  • Membre du Conseil de Surveillance de la Banque Hottinguer.

M. Nils Christian Bergene

Expérience et expertise

Diplômé de Sciences Po Paris et de l’INSEAD, M. Nils Christian Bergene a débuté sa carrière en 1979 chez BRS à Paris en tant que courtier d’affrètement maritime avant de rejoindre la Norvège et de diriger pendant huit ans diverses sociétés maritimes au sein du groupe industriel Kvaerner. Depuis 1993, il travaille en tant que courtier d’affrètement maritime indépendant au sein de sa société Nitrogas.

Membre du Comité des Comptes 
et des Risques

Membre indépendant

Né le 24 juillet 1954

Nationalité norvégienne

Fonction principale actuelle

Courtier d’affrètement maritime

Adresse professionnelle

Nitrogas 
Grimelundshaugen 11
0374 Oslo
Norvège

Nombre d’actions Rubis détenues au 31/12/2021

1 900

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 10 juin 2021.

Date de dernier renouvellement : -

(précédemment membre du Conseil de Surveillance (nommé par l’AG du 6 juin 2000 – fin de mandat à l’issue de l’AG du 5 juin 2015)).

Fin de mandat : AG 2024 statuant sur l’exercice 2023.

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

En France

Néant

À l’étranger

Sociétés cotées

Néant

Sociétés non cotées

  • Lorentzen & Stemoco AS ;
  • Skipsreder Jørgen J. Lorentzens fond (fondation).

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

Néant

M. Hervé Claquin

Expérience et expertise

Diplômé d’HEC, M. Hervé Claquin a débuté sa carrière en tant qu’analyste financier au sein du Crédit Lyonnais en 1974 avant de rejoindre le groupe ABN AMRO en 1976. En 1992, il crée ABN AMRO Capital France pour développer l’activité de private equity sur un segment de marché mid-market. En 2008, ABN AMRO Capital France prend son indépendance et devient Abénex Capital qu’il a présidé jusqu’en 2017.

Membre non indépendant

Né le 24 mars 1949

Nationalité française

Fonction principale actuelle

Administrateur d’Abénex Capital

Adresse professionnelle

Abénex Capital
9, avenue Percier
75008 Paris

Nombre d’actions Rubis détenues au 31/12/2021

62 984 (directement) et 33 663 (via Stefreba SAS, société patrimoniale détenue à 100 % par M. Hervé Claquin)

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 14 juin 2007.

Date de dernier renouvellement : 10 juin 2021.

Fin de mandat : AG 2024 statuant sur l’exercice 2023.

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

En France

Sociétés cotées

Néant

Sociétés non cotées

  • Président de Stefreba (SAS) ;
  • Administrateur d’Abénex Capital (SAS) et d'Andromède (SAS) ;
  • Directeur Général de CVM Investissement (SAS) (groupe Abénex) ;
  • Censeur du Conseil d’Administration de Premista SAS.

À l’étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

  • Administrateur de Holding des Centres Point Vision (SAS) (groupe Point Vision), d’Ibénex Lux SA (groupe Abénex) (Luxembourg) et des Sicav de Neuflize Europe Expansion et de Neuflize France ;
  • Président du Comité Stratégique de Dolsky (SAS) (groupe Outinord) ;
  • Président du Conseil d’Administration d’Œneo SA (société cotée) ;
  • Directeur Général de Gd F Immo Holding (SAS) (groupe Abénex) ;
  • Président de SPPICAV Fresh Invest Real Estate (groupe Abénex) ;
  • Gérant de Stefreba (SARL) ;
  • Président d’Abénex Capital (SAS) et de Financière OFIC (SAS) ;
  • Membre du Conseil de Surveillance de Buffalo Grill (SA à Directoire), Rossini Holding SAS (groupe Buffalo Grill), Onduline (SA à Directoire), RG Holding (SAS), Nextira One Group BV et Ibénex OPCI ;
  • Membre du Comité Stratégique de Rossini Holding SAS (groupe Buffalo Grill) ;
  • Président et membre du Comité de Direction de Financière OFIC SAS (groupe Onduline).

Mme Marie-Hélène Dessailly

Expérience et expertise

Titulaire d’un DESS en Sciences Économiques, Mme Marie-Hélène Dessailly a débuté sa carrière professionnelle en 1974 à la Direction des Agences au sein de la Banque Rothschild avant de rejoindre, en 1980, la Banque Vernes et Commerciale de Paris en tant que Fondé de Pouvoir à la Direction des Grandes Entreprises, puis Fondé de Pouvoir Principal à la Direction des Opérations Financières. En 1988, elle intègre la Banque du Louvre en tant que Directeur Adjoint et Directeur des Opérations Financières avant de créer, en 1993, le cabinet d’assurance MHD Conseil (agent AXA) qu’elle a cédé en 2012. De 2012 à 2018, elle a été Présidente d’Artois Conseil SAS, société de prestations de conseil, d’analyse et d’audit, ainsi que d’organisation et de stratégie destinées aux professionnels de l’assurance.

Membre du Comité des Comptes 
et des Risques

Membre indépendant

Née le 22 mars 1948

Nationalité française

Fonction principale actuelle

Consultante auprès de MAJ Conseil SARL

Adresse professionnelle

c/o Rubis
46, rue Boissière
75116 Paris

Nombre d’actions Rubis détenues au 31/12/2021

2 194

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 9 juin 2016.

Date de dernier renouvellement : 11 juin 2019.

Fin de mandat : AG 2022 statuant sur l’exercice 2021.

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

En France

Néant

À l’étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

  • Directeur Associé de MAJ Conseil SARL ;
  • Présidente d’Artois Conseil SAS.

 

 

 

 

 

 

Mme Carole Fiquemont

Expérience et expertise

Mme Carole Fiquemont est diplômée d’Expertise Comptable. Après plusieurs années d’expérience en expertise comptable et audit, elle a rejoint le Groupe Industriel Marcel Dassault (holding du groupe Dassault) en 1998, où elle assure actuellement les fonctions de Secrétaire Générale. À ce titre, elle est notamment responsable et animatrice des comptabilités et comptes consolidés, fiscalité, corporate, négociation des opérations d’investissements ou de désinvestissements.

Membre indépendant

Née le 3 juin 1965

Nationalité française

Fonction principale actuelle

Secrétaire Générale de GIMD

Adresse professionnelle

GIMD
9, rond-point des Champs-Élysées – Marcel Dassault
75008 Paris

Nombre d’actions Rubis détenues au 31/12/2021

1 214

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 11 juin 2019.

Fin de mandat : AG 2022 statuant sur l’exercice 2021.

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

En France

Sociétés cotées

  • Membre du Directoire d’Immobilière Dassault SA.

Sociétés non cotées

  • Administrateur de Artcurial SA, CPPJ SA et Figaro Classifieds SA ;
  • Membre du Conseil de Surveillance Les Maisons du Voyage SA, Marco Vasco SA, Dassault Real Estate SAS et Financière Dassault SAS.

À l’étranger

Sociétés cotées

Néant

Sociétés non cotées

  • Administrateur de Dasnimmo SA (Suisse), Sitam SA (Suisse), Sitam Ventures (Suisse) et Sitam Luxembourg ;
  • Gérant de DRE Trebol de Diagonal (Espagne) ;
  • Director de 275 Sacramento Street LLC (USA) ;
  • Director/Secretary de Sitam America (USA).

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

  • Membre du Conseil de Surveillance de Bluwan SAS ;
  • Administrateur de SABCA (Belgique) (société cotée) et de Terramaris International (Suisse) ;
  • Secretary de Marcel Dassault Trading Corporation (USA).

Mme Aurélie Goulart-Lechevalier

Expérience et expertise

Expert-comptable et Commissaire aux comptes, également diplômée de Dauphine (MSTCF et DESS de Fiscalité), Mme Aurélie Goulart-Lechevalier est Associée au sein du Groupe Fiderec depuis 2012, après avoir exercé sept ans chez Deloitte & Associés (six ans en audit dont deux à New York, sur les grands comptes, puis un an en expertise comptable dans l’équipe internationale). Mme Aurélie Goulart-Lechevalier travaille aujourd’hui essentiellement sur des dossiers d’expertise-comptable (PME, groupes français et internationaux), sur tous secteurs d’activité.

Membre non indépendant

Née le 1er juillet 1981

Nationalité française

Fonction principale actuelle

Associée Gérante du Groupe Fiderec

Adresse professionnelle

Groupe Fiderec
160 B, rue de Paris
92100 Boulogne-Billancourt

Nombre d’actions Rubis détenues au 31/12/2021

352

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 11 juin 2019.

Fin de mandat : AG 2022 statuant sur l’exercice 2021.

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

En France

Sociétés cotées

Néant

Sociétés non cotées

  • Gérante de Fiderec Expertise SARL ;
  • Présidente de Fiderec Consulting SARL ;
  • Directrice Générale de Fiderec Audit SAS.

À l’étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

Néant

Mme Laure Grimonpret-Tahon

Expérience et expertise

Diplômée d’un DEA en droit des affaires et contentieux international et européen et d’un Mastère Spécialisé en droit et management de l’Essec, Mme Laure Grimonpret-Tahon a débuté sa carrière en 2006 comme juriste auprès du service droit des sociétés et du service contrats de Dassault Systèmes, puis comme Manager Juridique en charge du corporate, de la conformité aux normes (compliance) et des contrats auprès d’Accenture Paris (2007-2014). Depuis 2014, elle a intégré la Direction Juridique de CGI (entreprise indépendante de services en technologies de l’information et en gestion d’affaires). Elle est aujourd’hui Directrice Juridique Europe de l’Ouest et Europe du Sud, en charge des affaires internes, des contrats clients ainsi que des relations sociales.

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

Membre indépendant

Née le 26 juillet 1981

Nationalité française

Fonction principale actuelle

Directrice Juridique de CGI

Adresse professionnelle

CGI
17, place des Reflets
Immeuble CB16
92097 Paris-La-Défense Cedex

Nombre d’actions Rubis détenues au 31/12/2021

433

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 5 juin 2015.

Date de dernier renouvellement : 10 juin 2021.

Fin de mandat : AG 2024 statuant sur l’exercice 2023.

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

En France

Néant

À l’étranger

Néant

 

 

 

 

 

 

 

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

Néant

M. Marc-Olivier Laurent

Expérience et expertise

M. Marc-Olivier Laurent est diplômé d’HEC et titulaire d’un doctorat en anthropologie sociale africaine de l’Université Paris Sorbonne. Entre 1978 et 1984, il a été responsable des investissements à l’Institut de Développement Industriel (IDI). Il a dirigé de 1984 à 1993 la division M&A, Corporate Finance and Equity du Crédit Commercial de France. M. Marc-Olivier Laurent a rejoint Rothschild & Co en 1993 en tant que Managing Director, puis Partner depuis 1995. Marc-Olivier Laurent est actuellement Executive Chairman de Rothschild & Co Merchant Banking et Managing Partner de Rothschild & Co Gestion.

Membre du Comité des Comptes et des Risques

Membre non indépendant 

Né le 4 mars 1952

Nationalité française

Fonction principale actuelle

Managing Partner de Rothschild & Co Gestion

Executive Chairman de Rothschild & Co Merchant Banking

Adresse professionnelle

Rothschild & Co Merchant Banking Five Arrows Managers
23 bis, avenue Messine
75008 Paris

Nombre d’actions Rubis détenues au 31/12/2021

23 868

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 11 juin 2019.

Fin de mandat : AG 2022 statuant sur l’exercice 2021.

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

En France

Sociétés cotées

Néant

Sociétés non cotées

  • Managing Partner de Rothschild & Co Gestion SAS (RCOG) ;
  • Président et Membre du Conseil d’Administration de l’Institut Catholique de Paris (ICP) ;
  • Vice-Président et Membre du Conseil d’Administration de Caravelle ;
  • Membre du Conseil de Surveillance d’Arcole Industries.

À l’étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

Néant

Mme Chantal Mazzacurati

Expérience et expertise

Diplômée d’HEC, Mme Chantal Mazzacurati a effectué toute sa carrière professionnelle chez BNP puis BNP Paribas où elle a exercé différents métiers dans le domaine de la finance, d’abord au sein de la Direction Financière, ensuite en tant que Directeur des Affaires Financières et des Participations Industrielles et enfin comme Responsable de la ligne de métier Mondiale actions.

Présidente du Comité des Comptes et des Risques 

Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations 

Membre indépendant 

Née le 12 mai 1950

Nationalité française

Fonction principale actuelle

Directeur Général du Groupe Milan SAS

Adresse professionnelle

Groupe Milan
36, rue de Varenne
75007 Paris

Nombre d’actions Rubis détenues au 31/12/2021

8 075

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 10 juin 2010.

Date de dernier renouvellement : 11 juin 2019.

Fin de mandat : AG 2022 statuant sur l’exercice 2021.

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

En France

Sociétés cotées

Néant

Sociétés non cotées

  • Directeur Général du Groupe Milan SAS ;
  • Membre du Conseil de Surveillance, du Comité des Risques et du Comité des Nominations de BNP Paribas Securities Services.

À l’étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

  • Membre du Directoire du Groupe Milan.

M. Erik Pointillart

Expérience et expertise

Diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris, M. Erik Pointillart possède 36 ans d’expérience dans le milieu financier français et européen. Il a débuté sa carrière en 1974 à la Direction Financière de la BNP. Arrivé à la Caisse des Dépôts en 1984, il devient Directeur Général de CDC Gestion en 1990. En 1994, il rejoint Écureuil Gestion en tant que Directeur de la Gestion Obligataire et Monétaire, puis devient, en octobre 1999, Directeur du Développement et Président du Directoire de la Société.

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

Membre non indépendant

Né le 7 mai 1952

Nationalité française

Fonction principale actuelle

Vice-Président de l’IEFP

Adresse professionnelle

c/o Rubis
46, rue Boissière
75116 Paris

Nombre d’actions Rubis détenues au 31/12/2021

1 851

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 24 mars 2003.

Date de dernier renouvellement : 10 juin 2021.

Fin de mandat : AG 2024 statuant sur l’exercice 2023.

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

En France

Sociétés cotées

Néant

Sociétés non cotées

  • Vice-Président de l’IEFP.

À l’étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

  • Partner de Nostrum Conseil.

 

Rôle du Conseil de Surveillance

La Société étant constituée sous la forme juridique de Société en Commandite par Actions, le Conseil de Surveillance assume, par la loi, le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes. Ainsi, contrairement à un conseil d’administration de société anonyme, le Conseil de Surveillance ne doit pas intervenir dans la gestion et l’administration de la Société.

Le Conseil de Surveillance est assisté dans l’exercice de sa mission par les Comités qu’il a constitués en son sein : le Comité des Comptes et des Risques et le Comité des Rémunérations et des Nominations.

Les missions récurrentes du Conseil de Surveillance sont notamment précisées dans son règlement intérieur (mis à jour le 10 mars 2022). Elles sont principalement les suivantes :

  • examen des comptes et garantie de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société et de la qualité, de l’exhaustivité et de la sincérité des états financiers ;
  • suivi de l’activité du Groupe ;
  • évaluation des risques financiers et extra-financiers liés aux activités et contrôle des mesures correctives mises en œuvre ;
  • proposition de Commissaires aux comptes titulaires en vue de leur désignation par l’Assemblée Générale et vérification de leur indépendance ;
  • examen de l’indépendance de ses (futurs) membres ;
  • mise en place de Comités spécialisés, afin de l’assister dans l’exécution de ses missions, et désignation de leurs membres ;
  • conduite de sa propre évaluation ;
  • avis consultatif sur la politique de rémunération des Gérants, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce ;
  • validation de la conformité des éléments de rémunération des Gérants, à verser ou à attribuer au titre de l’exercice écoulé, avec la politique de rémunération préalablement approuvée par les actionnaires en Assemblée Générale et les dispositions statutaires ;
  • validation de la conformité des éléments de rémunération du Président du Conseil de Surveillance, à verser ou à attribuer au titre de l’exercice écoulé, avec la politique préalablement approuvée par les actionnaires en Assemblée Générale ;
  • fixation de la politique de rémunération applicable à ses membres ;
  • répartition du montant global de la rémunération à octroyer aux membres du Conseil de Surveillance, dont une partie en fonction de l’assiduité et d’une éventuelle Présidence et/ou participation à des Comités ;
  • contrôle de la conformité des droits des associés commandités dans les résultats ;
  • autorisation préalable à la conclusion des conventions réglementées ;
  • appréciation de l’efficience de la procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et, éventuellement, amélioration de cette procédure ;
  • élaboration du rapport sur le gouvernement d’entreprise (joint au rapport de gestion), en application de l’article L. 22-10-78 du Code de commerce ;
  • élaboration du rapport rendant compte de sa mission de contrôle permanent de la gestion ;
  • délibération sur la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale ;
  • examen de la qualité des informations transmises aux actionnaires et au marché ;
  • suivi des échanges que la Société entretient avec ses actionnaires et le marché ;
  • suivi des projets mis en place dans le cadre de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE).

Pour permettre au Conseil de Surveillance d’accomplir ses missions, le règlement intérieur prévoit que la Gérance l’informe de sujets tels que :

  • évolution de chaque branche d’activité et perspectives d’avenir dans le cadre de la stratégie définie par la Gérance ;
  • acquisitions et/ou cessions d’activités ou de filiales, prises de participation et, plus généralement, tout investissement majeur ;
  • évolution de l’endettement bancaire et structure financière dans le cadre de la politique financière définie par la Gérance ;
  • procédures de contrôle interne définies et élaborées par la Société et par Rubis Énergie et ses filiales, sous l’autorité de la Gérance qui veille à leur mise en œuvre ;
  • projets d’ordre du jour des Assemblées Générales des actionnaires ;
  • toute opération majeure d’acquisition se situant hors de la stratégie définie, préalablement à sa réalisation ;
  • projets relevant de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) ;
  • questions en matière de conformité ;
  • suivi du déroulement du plan de succession de la Gérance mis en place par les associés commandités.
Politique de diversité appliquée au Conseil de Surveillance et processus de sélection de ses membres

La composition du Conseil de Surveillance est établie afin que celui-ci soit en mesure de remplir pleinement l’ensemble de ses missions.

Pour examiner et donner un avis sur sa composition actuelle et future, le Conseil de Surveillance s’appuie sur les travaux de son Comité des Rémunérations et des Nominations, sur les résultats de l’évaluation de son fonctionnement la plus récente, ainsi que sur les réponses apportées à un questionnaire envoyé annuellement à chacun de ses membres. Le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, veille à assurer une complémentarité des compétences (sur le fondement, notamment, de la formation et de l’expérience professionnelle) et une diversité appréciée d’un point de vue personnel (sur le fondement, notamment, de la nationalité, du genre et de l’âge). D’autres éléments sont également pris en considération (indépendance, respect des règles en matière de cumul de mandats et capacité à s’intégrer à la culture du Conseil de Surveillance).

La sélection de nouveaux candidats, tout comme le renouvellement de membres actuels, est examinée, par le Comité des Rémunérations et des Nominations puis par le Conseil de Surveillance, au regard des éléments précités, dans un objectif d’enrichissement des travaux de ce dernier.

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance du 10 mars 2022 a constaté, à la lumière des travaux menés par le Comité des Rémunérations et des Nominations, que les objectifs qu’il s’était fixés le 12 mars 2019 à échéance 2022 (i.e. maintenir chaque année un taux de féminisation du Conseil d’au moins 40 %, respecter chaque année la règle de limite d’âge prévue à l’article 27 des statuts, maintenir une proportion de membres du Conseil ayant une expérience professionnelle internationale d’au moins un tiers et s’assurer qu’au moins un membre du Conseil dispose d’une expérience professionnelle dans les secteurs d’activité de la Société) étaient atteints.

Au cours de l’exercice écoulé, la mise en œuvre de cette politique s’est traduite par la fixation de critères précis de recherche de nouveaux membres devant aboutir à l’identification de profils et de compétences destinés à enrichir les travaux du Conseil de Surveillance. Sur cette base, un cabinet de recherche spécialisé a été mandaté. Il a présenté plusieurs candidats. Les candidats retenus ont été auditionnés par le Comité des Rémunérations et des Nominations. Celui-ci a transmis son avis lors du Conseil de Surveillance qui s’est réuni le 10 mars 2022.

Ainsi, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, les candidatures de Mmes Cécile Maisonneuve et Carine Vinardi et de M. Alberto Pedrosa au mandat de membre du Conseil de Surveillance ont été retenues lors de la réunion de ce dernier qui s’est tenue le 10 mars 2022. Leurs nominations seront par conséquent proposées à l’Assemblée Générale 2022.

Il a été considéré que ces trois candidats contribueraient à l’enrichissement des travaux du Conseil de Surveillance puisque :

  • Mme Cécile Maisonneuve lui apporterait notamment ses compétences et son expérience dans le domaine de la RSE ;
  • Mme Carine Vinardi lui apporterait notamment ses compétences et son expérience dans les domaines suivants : direction de grands groupes industriels, RH, RSE et sécurité ;
  • M. Alberto Pedrosa lui apporterait notamment ses compétences et son expérience dans les domaines suivants : direction de grands groupes industriels, finance et audit, RH et sécurité.

Par ailleurs, ces trois candidats pourraient faire bénéficier le Conseil de leurs expériences internationales significatives. 

M. Alberto Pedrosa n’étant pas de nationalité française, le taux de membres du Conseil de Surveillance de nationalité étrangère augmenterait de 10 % à 18 %.

L’intégralité des informations relatives à Mmes Cécile Maisonneuve et Carine Vinardi et à M. Alberto Pedrosa figure dans la Brochure de convocation à l’Assemblée Générale 2022. 
 

Tableau récapitulatif de la diversité des compétences du Conseil de Surveillance (au 10 mars 2022)

 

Direction de 
grands groupes 
industriels 
ou bancaires

Expérience
internationale

Finance et audit

Juridique

M&A

Conformité

Assurances

RH

RSE

Sécurité

Olivier 
Heckenroth

 

 

 

Nils Christian 
Bergene

 

 

 

Hervé 
Claquin

 

 

 

 

 

 

 

 

Marie-Hélène 
Dessailly

 

 

 

 

 

 

 

Carole 
Fiquemont

 

 

 

 

 

Aurélie 
Goulart-Lechevalier

 

 

 

 

 

Laure 
Grimonpret-Tahon

 

 

 

 

Marc-Olivier 
Laurent

 

 

 

 

 

 

Chantal 
Mazzacurati

 

 

 

 

 

 

Erik 
Pointillart

 

 

 

 

 

 

 

Total

4

6

9

5

7

5

4

1

3

2

 

Indépendance

Chaque année, le Conseil de Surveillance se prononce sur l’indépendance de ses membres et des candidats qui pourraient le rejoindre. Il s’appuie sur les travaux menés et l’avis émis par le Comité des Rémunérations et des Nominations. Le Conseil de Surveillance a choisi de se conformer à la définition d’indépendance du Code Afep-Medef en considérant que l’un de ses membres est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, pour être qualifié d’indépendant, un membre du Conseil de Surveillance doit remplir l’intégralité des critères suivants :

  • ne pas être, ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ou salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ;
  • ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
  • ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :
    • significatif de la Société ou de son Groupe, ou
    • pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ;
  • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
  • ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
  • ne pas être membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans, la perte de la qualité de membre indépendant intervenant à la date des 12 ans ;
  • le Président du Conseil de Surveillance ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ;
  • ne pas représenter un actionnaire important (> 10 % du capital et/ou des droits de vote) qui participerait au contrôle de la Société.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Conseil de Surveillance conserve la liberté d’estimer que l’un de ses membres, bien que remplissant les critères d’indépendance énumérés ci-dessus, ne peut être qualifié d’indépendant.

Après avoir examiné la situation de chacun de ses membres à la lumière des travaux et de l’avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance du 10 mars 2022 a considéré que Mmes Marie‑Hélène Dessailly, Carole Fiquemont, Laure Grimonpret-Tahon et Chantal Mazzacurati et M. Nils Christian Bergene répondaient aux critères d’indépendance fixés par la Société et devaient par conséquent être qualifiés d’indépendants, tout en notant que Mme Chantal Mazzacurati ne pourrait plus être qualifiée d’indépendante à l’issue de l’Assemblée Générale 2022 puisque la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance excédera alors 12 ans. Le Conseil de Surveillance a, par ailleurs, considéré que Mme Aurélie Goulart-Lechevalier ne pouvait être qualifiée d’indépendante en raison des relations d’affaires qu’un membre de sa famille a entretenues avec le Groupe au cours des exercices 2020 et 2021. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a analysé de façon approfondie la situation de M. Marc-Olivier Laurent, Managing Partner de Rothschild & Co Gestion, dans la mesure où cet établissement fournissait, au cours du premier trimestre 2022 et pour une durée déterminée, des services à l’une des filiales (en JV) de Rubis. Le Comité a constaté que M. Marc-Olivier Laurent n’avait pas été impliqué dans la conclusion de cette convention de prestations de services et n’était pas impliqué dans son exécution. Par ailleurs, il a noté que le poids financier de cette convention n’était significatif ni pour Rothschild & Co Gestion, ni pour la filiale de Rubis. Enfin, il a pris acte que la relation contractuelle de cette filiale avec Rothschild & Co Gestion n’était empreinte d’aucune exclusivité et était purement ponctuelle. Le Comité a toutefois conclu que, bien que les éléments ainsi examinés assurent que cette convention de prestations de services ne pouvait compromettre l’exercice de la liberté de jugement de M. Marc-Olivier Laurent, ce dernier ne pouvait être, au regard des attentes actuelles de certains investisseurs, qualifié d’indépendant. Le Conseil de Surveillance, après avoir pris connaissance des travaux et de l’avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, a confirmé que M. Marc-Olivier Laurent ne pouvait être, au 10 mars 2022, qualifié d’indépendant. Enfin, le Conseil de Surveillance a considéré que MM. Olivier Heckenroth, Hervé Claquin et Erik Pointillart ne pouvaient être qualifiés d’indépendants en raison de leur ancienneté au Conseil.

Tableau récapitulatif de l’indépendance des membres du Conseil de Surveillance (au 10 mars 2022)

 

Critères d’indépendance

Indépen-
dance

Non salarié
 ou manda-
taire social
 au cours des 
5 dernières 
années

Absence de « mandats croisés »

Aucune 
relation 
d’affaires 
significative

Aucun lien 
familial 
proche 
avec un 
mandataire 
social

Non-
Commissaire 
aux comptes 
au cours des
 5 dernières
 années

Ancienneté
 au Conseil
 ≤ 12 ans

Absence de 
rémunération 
variable ou
 liée à la 
performance 
de la Société

Détention 
en capital 
et en droits 
de vote
 ≤ 10 %

Olivier Heckenroth

 

 

Nils Christian Bergene

Hervé Claquin

 

 

Marie-Hélène Dessailly

Carole Fiquemont

Aurélie Goulart-Lechevalier

 

 

Laure Grimonpret-Tahon

Marc-Olivier Laurent

 

 

Chantal Mazzacurati*

Erik Pointillart

 

 

Taux d’indépendance

 

 

 

 

 

 

 

50 %

* Membre perdant sa qualification d’indépendant à l’issue de l’AG du 9 juin 2022 en raison de son ancienneté au Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef et aux dispositions de son règlement intérieur, comprend au 10 mars 2022 une moitié de membres indépendants (taux d’indépendance de 50 %).

Par ailleurs, après avoir examiné la situation de Mmes Cécile Maisonneuve et Carine Vinardi et de M. Alberto Pedrosa à la lumière des travaux et de l’avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance du 10 mars 2022 a considéré que ces candidats répondaient aux critères d’indépendance et devaient par conséquent être qualifiés d’indépendants.

Par conséquent, sous réserve des trois nominations et trois renouvellements de mandats proposés à l’Assemblée Générale 2022 et compte tenu du non-renouvellement des mandats de Mmes Marie-Hélène Dessailly et Aurélie Goulart-Lechevalier ainsi que de la perte d'indépendance de Mme Chantal Mazzacurati à l'issue de cette Assemblée, le taux d’indépendance du Conseil de Surveillance à l’issue de cette Assemblée serait de 55 %.

5.3.2Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance

Formation des membres du Conseil de Surveillance

Lors de la nomination de nouveaux membres du Conseil de Surveillance, un dossier de formation leur est remis. Il présente l’historique du Groupe, ses activités, ses spécificités juridiques et financières ainsi que les différents aspects de la mission d’un membre du Conseil de Surveillance dans une Société en Commandite par Actions cotée sur un marché réglementé.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent s’adresser librement à la Direction Financière et au Secrétariat Général de Rubis afin d’obtenir toutes les explications ou compléments d’information qui leur seraient nécessaires pour exercer leurs missions.

En outre, hors période de restrictions aux déplacements et aux regroupements liées à la situation sanitaire, des visites de sites du Groupe sont organisées de façon automatique pour tout nouveau membre et sur demande pour tout autre membre.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent, s’ils le souhaitent, bénéficier d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses secteurs d’activité et ses métiers.

Déontologie des membres du Conseil de Surveillance

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance décrit les droits et devoirs de ses membres. Ceux-ci doivent, notamment, faire preuve de loyauté, d’intégrité et d’indépendance de jugement et respecter la confidentialité des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions. En outre, les membres du Conseil de Surveillance doivent déclarer tout conflit d’intérêts, même potentiel, au regard des travaux du Conseil. Dans une telle situation, ils doivent s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante.

Activité du Conseil de Surveillance

Les modalités de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance figurent dans son règlement intérieur.

Aux termes de celui-ci, le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et, depuis l’exercice écoulé, au moins trois fois par an (deux fois les exercices précédents), lors de l’examen des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, et à l’occasion d’une séance principalement consacrée au suivi des diverses thématiques relevant de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) et de la gouvernance. Compte tenu du fait que, contrairement à un conseil d’administration de société anonyme, le Conseil de Surveillance ne doit pas intervenir dans la gestion et l’administration de la Société, cette périodicité minimum a été jugée suffisante.

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil de Surveillance s’est réuni quatre fois (trois fois au cours de l’exercice précédent).

Le Conseil de Surveillance s’appuie sur le travail approfondi effectué par les Comités qu’il a constitués. Le compte rendu que la Présidente de chaque Comité lui fait et la qualité des documents qui lui sont remis, dans un délai raisonnable en amont de la réunion, permettent au Conseil de Surveillance d’acquérir une connaissance précise et actualisée des différents sujets qui relèvent de ses missions. En outre, la Gérance, le Directeur Général Finance, la Directrice Générale Déléguée en charge des Nouvelles Énergies, de la RSE et de la Communication, la Secrétaire Générale ainsi que les Commissaires aux comptes apportent en séance tous les éclaircissements nécessaires à la bonne compréhension des sujets à l’ordre du jour.

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil de Surveillance a, en plus des sujets récurrents, notamment :

  • suivi le marché du titre Rubis, les attentes précises des investisseurs concernant le marché français, le dialogue mis en place par la Société avec les analystes et les agences de notation et de conseil en vote ;
  • pris connaissance des projets de résolutions que la Gérance souhaitait soumettre à l’Assemblée Générale 2021 ;
  • analysé les résultats des votes de l’Assemblée Générale 2021 ainsi que les retours des actionnaires ;
  • analysé l’évolution future de sa composition au regard, notamment, de l’indépendance, de la politique de diversité, des résultats de son évaluation triennale menée début 2020 et des attentes du marché, et déterminé, à la lumière des travaux préalablement menés par le Comité des Rémunérations et des Nominations, les critères précis de recherche pour ses nouveaux membres ;
  • mis en place un processus de recherche (avec l’aide d’un cabinet spécialisé) ayant abouti à l’identification des trois nouveaux membres du Conseil de Surveillance dont les nominations sont proposées à l’Assemblée Générale 2022 ;
  • été tenu informé de la démarche RSE (en particulier de la stratégie climat) mise en place, incluant les principales étapes ayant abouti à la publication de la feuille de route RSE 2022-2025 en septembre 2021 ;
  • été tenu informé des évolutions liées à la taxonomie verte européenne ;
  • suivi l’évolution du Groupe avec un élargissement aux énergies nouvelles (notamment via la prise de participation dans HDF Energy, accompagnée d’un accord industriel et financier prioritaire dans les zones géographiques d’implantation du Groupe, et via l’acquisition stratégique de Photosol) ;
  • suivi la mise en œuvre du programme de rachat d’actions et les réductions du capital social par voie d’annulation des actions acquises par la Société ;
  • autorisé a posteriori à l’unanimité les conventions réglementées qui n’ont pu lui être soumises préalablement pour autorisation ;
  • suivi la procédure de sélection d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire et choisi un candidat à proposer à l’Assemblée Générale 2022 (en remplacement des cabinets Mazars et Monnot & Associés) ; et
  • suivi l’évolution de la pandémie de Covid-19 et sa gestion par le Groupe, ainsi que son impact sur les salariés du Groupe et les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère.

Pour l’exercice écoulé, le taux de présence a été de 100 % (89,66 % pour l’exercice précédent).

Les comités du Conseil de Surveillance

Le Comité des Comptes et des Risques et le Comité des Rémunérations et des Nominations sont deux émanations du Conseil de Surveillance qui en nomme les membres et définit leur organisation, leur fonctionnement et leurs missions. Ces Comités sont exclusivement composés de membres du Conseil de Surveillance et assistent ce dernier dans l’exercice de ses missions. La Présidence de ces Comités doit être assurée par un membre indépendant.

Comité des comptes et des risques

Aux termes de son règlement intérieur (mis à jour le 10 mars 2022), le Comité des Comptes et des Risques assiste le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société. Il est notamment chargé d’examiner les sujets suivants :

  • processus d’élaboration de l’information financière ;
  • suivi des systèmes de contrôle comptable et financier, ainsi que des systèmes de gestion des risques financiers et extra-financiers ;
  • procédure de sélection de nouveaux Commissaires aux comptes titulaires de la Société (ou leur renouvellement) et recommandation au Conseil de Surveillance ; suivi de leurs travaux et contrôle de la conformité de leurs conditions d’exercice ;
  • règles d’approbation, de délégation et de suivi des services autres que la certification des comptes effectués par les Commissaires aux comptes ;
  • suivi de sujets relevant de la Responsabilité Sociétale des Entreprises ;
  • suivi de sujets relevant de la conformité.

Le Comité rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l’exercice de ses missions, ainsi que des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Aux termes de son règlement intérieur, les membres sont choisis pour leur expertise dans les domaines comptable, financier et des risques, du fait, notamment, de leurs formations, de leurs expériences de direction générale de sociétés commerciales ou d’assurance et/ou de leurs fonctions exercées au sein d’établissements bancaires. La Présidence de ce Comité est assurée par un membre indépendant. Le Président du Conseil de Surveillance en est membre de droit.

Au 10 mars 2022, le Comité des Comptes et des Risques était composé de cinq membres : Mmes Chantal Mazzacurati (Présidente) et Marie-Hélène Dessailly et MM. Olivier Heckenroth, Nils Christian Bergene et Marc-Olivier Laurent. À cette date, trois membres (dont la Présidente) sur cinq étaient indépendants (taux d’indépendance de 60 %). Le Conseil de Surveillance a constaté, à la lumière des travaux préalablement menés par le Comité des Rémunérations et des Nominations, que si la composition du Comité des Comptes et des Risques n’était pas modifiée, le taux d’indépendance diminuerait à 40 % à l’issue de l’Assemblée Générale 2022 dans la mesure où Mme Chantal Mazzacurati ne sera plus indépendante (la durée de son mandat excédant alors 12 ans).

Au cours de l’exercice 2020, le Conseil de Surveillance s’était fixé comme objectif d’améliorer dans les trois ans à venir le taux d’indépendance, au fur et à mesure des échéances de mandats des membres non indépendants. Afin d’atteindre cet objectif, le Conseil a décidé, sous réserve du renouvellement des mandats de Mmes Chantal Mazzacurati et Carole Fiquemont et de la nomination de M. Alberto Pedrosa par l’Assemblée Générale 2022, qu’à l’issue de celle-ci :

  • M. Nils Christian Bergene, membre indépendant, serait désigné Président de ce Comité ;
  • Mme Carole Fiquemont et M. Alberto Pedrosa, compte tenu de leur expertise significative dans les domaines comptable, financier et des risques et de leur indépendance, rejoindraient le Comité (en remplacement de Mme Marie-Hélène Dessailly, dont le renouvellement de mandat n’est pas proposé à l’Assemblée Générale 2022, et de M. Marc-Olivier Laurent, qualifié de non indépendant par le Conseil de Surveillance du 10 mars 2022).

Ainsi, à l’issue de l’Assemblée Générale 2022, le Comité des Comptes et des Risques serait composé de cinq membres : M. Nils Christian Bergene (Président), Mmes Chantal Mazzacurati et Carole Fiquemont et MM. Olivier Heckenroth et Alberto Pedrosa. Trois membres (dont le Président) sur cinq seraient indépendants (taux d’indépendance de 60 %).

Évolution de la composition du Comité des Comptes et des Risques entre les Assemblées Générales du 10 juin 2021 et du 9 juin 2022

(sous réserve du renouvellement des mandats de Mmes Carole Fiquemont et Chantal Mazzacurati ainsi que de la nomination de M. Alberto Pedrosa)

 

À l’issue de l’AG du

Départ

Nomination

Composition

Comité des Comptes et des Risques

10 juin 2021

M. Hervé Claquin

M. Nils Christian Bergene (1)

Mme Chantal Mazzacurati (Présidente) (1)

M. Nils Christian Bergene (1)

Mme Marie-Hélène Dessailly (1)

M. Olivier Heckenroth

M. Marc-Olivier Laurent (1)

9 juin 2022

Mme Marie-Hélène Dessailly (1)

M. Marc-Olivier Laurent

Mme Carole Fiquemont (1)

M. Alberto Pedrosa (1)

M. Nils Christian Bergene (Président) (1)

Mme Carole Fiquemont (1)

M. Olivier Heckenroth

Mme Chantal Mazzacurati (2)

M. Alberto Pedrosa (1)

(1)  Membre du Conseil de Surveillance indépendant.

(2)  Membre perdant sa qualification d’indépendant à l’issue de l’AG du 9 juin 2022 en raison de son ancienneté au Conseil de Surveillance.

Le Comité des Comptes et des Risques se réunit au moins une fois par semestre pour l’examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels et au moins une fois par semestre également pour l’analyse, le suivi et la gestion des risques et des sujets de RSE et de conformité (une seconde séance annuelle ayant été planifiée, à compter de l’exercice 2019, au regard de l’augmentation des travaux du Comité sur ces sujets et de la taille croissante du Groupe).

Au cours de l’exercice écoulé, le Comité des Comptes et des Risques s’est réuni deux fois pour l’examen des comptes (trois fois au cours de l’exercice précédent) et deux fois pour l’analyse, le suivi et la gestion des risques ainsi que pour des sujets de RSE et de conformité (comme au cours de l’exercice précédent).

Aux termes de son règlement intérieur, les membres du Comité des Comptes et des Risques bénéficient d’un délai raisonnable (deux jours au minimum) pour examiner les comptes et les autres documents qui les accompagnent avant la tenue du Comité. Ils reçoivent également une synthèse des travaux effectués par les Commissaires aux comptes. La Gérance, les Commissaires aux comptes, le Directeur Général Finance, la Directrice Générale Déléguée en charge des Nouvelles Energies, de la RSE et de la Communication, la Directrice de la Consolidation et de la Comptabilité, la Secrétaire Générale et toute personne dont la présence est jugée nécessaire participent au Comité des Comptes et des Risques. Toutefois, à l’issue de la réunion, les membres dudit Comité s’entretiennent seuls avec les Commissaires aux comptes, sans la présence de la Gérance et des membres des directions fonctionnelles de Rubis, au sujet des comptes sociaux et consolidés, des risques, ainsi que des conclusions qui leur sont remises par les Commissaires aux comptes à la suite de leurs travaux.

Au cours de l’exercice écoulé, le Comité des Comptes et des Risques a notamment passé en revue les sujets suivants :

  • examen des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels ;
  • procédure de sélection d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire (avec mise en place d’un appel d’offres) et recommandation au Conseil de Surveillance, après vérification que les conditions d’indépendance ont été respectées ;
  • présentation des cartographies des risques consolidées ;
  • revue des litiges et événements majeurs ;
  • présentation sur les enjeux climat pour le Groupe (Bilan Carbone®, stratégie du Groupe) ;
  • présentation des travaux du Groupe sur la taxonomie verte européenne ;
  • présentation des travaux du Groupe en matière de RSE, incluant la feuille de route RSE Think Tomorrow 2022-2025 ;
  • présentation des enjeux de l’activité de transport maritime de Rubis Énergie ;
  • bilan annuel sur la mise en œuvre du dispositif de prévention de la corruption ;
  • point sur les enjeux de cybersécurité ;
  • point sur la gestion de la pandémie de Covid-19.

L’ensemble des documents qui lui ont été remis, la présentation réalisée par la Gérance, ainsi que les réponses apportées aux questions posées, ont assuré le Comité de la bonne gestion des risques au sein du Groupe.

Pour l’exercice écoulé, le taux de présence a été de 100 % (contre 86,67 % pour l’exercice précédent).

Comité des Rémunérations et des Nominations

Aux termes de son règlement intérieur (mis à jour le 22 juin 2021), le Comité des Rémunérations et des Nominations assiste le Conseil de Surveillance sur les thèmes de gouvernance. Il est notamment chargé d’examiner les sujets suivants :

  • formulation de toute proposition de renouvellement de mandat ou de nomination au sein du Conseil de Surveillance et des Comités, en conformité avec la politique de diversité ;
  • avis sur l’indépendance des (futurs) membres du Conseil de Surveillance au regard notamment des critères du Code Afep-Medef ;
  • organisation du processus triennal d’évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance ;
  • avis sur la politique de rémunération de la Gérance ;
  • détermination des éléments de rémunération à verser ou à attribuer au titre de l’exercice écoulé à la Gérance, conformément à la politique approuvée par les actionnaires en Assemblée Générale et aux dispositions statutaires, et compte rendu de ses travaux au Conseil de Surveillance ;
  • détermination des éléments de rémunération à verser ou à attribuer au titre de l’exercice écoulé au Président du Conseil de Surveillance, conformément à la politique approuvée par les actionnaires en Assemblée Générale, et compte rendu de ses travaux au Conseil de Surveillance ;
  • proposition au Conseil de Surveillance d’un projet de politique de rémunération de celui-ci ;
  • formulation d’une proposition sur le montant global de la rémunération à octroyer aux membres du Conseil de Surveillance et des Comités ainsi que sur leur répartition, dont une partie en fonction de l’assiduité et d’une éventuelle Présidence et/ou participation à des Comités ;
  • avis sur le projet de rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise.

Dans le cadre des réflexions qu’il mène, en conformité avec la politique de diversité, sur l’évolution de la composition du Conseil de Surveillance et de ses Comités, le Comité des Rémunérations et des Nominations passe en revue le plan de succession de la Présidence du Conseil de Surveillance. En revanche, il n’intervient pas dans la préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux car cette responsabilité est exclusivement du ressort des associés commandités. Le Comité des Rémunérations et des Nominations, tout comme le Conseil de Surveillance, est toutefois tenu informé du déroulement du plan de succession du Collège de la Gérance mis en place par les associés commandités.

Le Comité rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l’exercice de ses missions.

Aux termes de son règlement intérieur, la Présidence de ce Comité est assurée par un membre indépendant.

Au 10 mars 2022, le Comité des Rémunérations et des Nominations était composé de quatre membres : Mmes Chantal Mazzacurati (Présidente) et Laure Grimonpret-Tahon et MM. Olivier Heckenroth et Erik Pointillart. À cette date, deux membres (dont la Présidente) sur quatre étaient indépendants (taux d’indépendance de 50 %).

Le Conseil de Surveillance a décidé qu’à l’issue de l’Assemblée Générale 2022 :

  • Mme Laure Grimonpret-Tahon, membre indépendante, serait désignée Présidente de ce Comité ;
  • M. Nils Christian Bergene, membre indépendant, rejoindrait le Comité en remplacement de Mme Chantal Mazzacurati dans la mesure où celle-ci ne sera plus indépendante (la durée de son mandat excédant alors 12 ans).

Ainsi, à l’issue de l’Assemblée Générale 2022, le Comité des Rémunérations et des Nominations serait composé de quatre membres : Mme Laure Grimonpret-Tahon (Présidente) et MM. Nils Christian Bergene, Olivier Heckenroth et Erik Pointillart. Deux membres (dont la Présidente) sur quatre seraient indépendants (taux d’indépendance de 50 %).

 

Évolution de la composition du Comité des Rémunérations et des Nominations entre les Assemblées Générales du 10 juin 2021 et du 9 juin 2022

 

À l’issue de l’AG du

Départ

Nomination

Composition

Comité des Rémunérations et des Nominations

10 juin 2021

-

-

Mme Chantal Mazzacurati (Présidente) (1)

Mme Laure Grimonpret-Tahon (1)

M. Olivier Heckenroth

M. Erik Pointillart

9 juin 2022

Mme Chantal Mazacurati (2)

Nils Christian Bergene (1)

Mme Laure Grimonpret-Tahon (Présidente) (1)

M. Nils Christian Bergene (1)

M. Olivier Heckenroth

M. Erik Pointillart

(1) Membre du Conseil de Surveillance indépendant.

(2) Membre perdant sa qualification d’indépendant à l’issue de l’AG du 9 juin 2022 en raison de son ancienneté au Conseil de Surveillance.

Au regard du nombre croissant de sujets liés aux rémunérations et aux nominations et de l’augmentation des travaux qui en découlent, le Conseil de Surveillance du 11 mars 2021 a décidé de planifier une seconde séance annuelle de ce Comité. Ainsi, au cours de l’exercice écoulé, ce dernier s’est réuni deux fois (une fois au cours de l’exercice précédent).

Aux termes de son règlement intérieur, les membres du Comité bénéficient d’un délai raisonnable (deux jours au minimum) pour examiner les documents avant la tenue du Comité. La Secrétaire Générale de la Société, ainsi que M. Jacques Riou, Président d’Agena, société co-Gérante non commanditée de la Société, participent à la réunion.

Au cours de l’exercice écoulé, le Comité des Rémunérations et des Nominations a notamment passé en revue les sujets suivants :

  • détermination des éléments de rémunération de la Gérance au titre de l’exercice 2020 ;
  • avis sur la politique de rémunération de la Gérance au titre de l’exercice 2021 ;
  • détermination des éléments de rémunération du Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2020 ;
  • proposition de répartition de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2020 ;
  • proposition de politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2021 ;
  • information sur la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux du Groupe ;
  • analyse de la composition actuelle du Conseil de Surveillance et des Comités ainsi que de leur évolution future, au regard, notamment, de l’indépendance, de la politique de diversité, des résultats de l’évaluation triennale menée début 2020 et des attentes du marché ;
  • proposition de critères précis de recherche de nouveaux membres devant aboutir à l’identification de profils et de compétences qui enrichiraient les travaux du Conseil de Surveillance et suivi de la recherche de candidats menée par un cabinet spécialisé dans ce type d’activité.

Pour l’exercice écoulé, le taux de présence a été de 100 % (comme pour l’exercice précédent).

 

Évaluation du Conseil de Surveillance et prise en compte des points d’attention

Chaque année, le Conseil de Surveillance débat de manière informelle de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement, ainsi que de ceux de ses Comités afin d’en améliorer l’efficacité.

Une évaluation plus formalisée et approfondie, sur la base d’un questionnaire non nominatif remis aux membres du Conseil de Surveillance, est effectuée tous les trois ans. Ce questionnaire porte essentiellement sur les points suivants :

  • organisation et composition du Conseil de Surveillance et des Comités ;
  • réunions du Conseil de Surveillance et des Comités (délai d’envoi des documents, nombre de réunions, etc.) ;
  • contribution des membres aux travaux du Conseil de Surveillance et à ceux des Comités ;
  • rapports du Conseil de Surveillance et des Comités avec la Gérance et/ou les Commissaires aux comptes (qualité de l’information délivrée, du dialogue, etc.) ;
  • axes et moyens d’amélioration du fonctionnement du Conseil et des Comités.

La dernière évaluation formalisée a été effectuée au début de l’année 2020.

L’évaluation annuelle menée sous forme de débat par le Conseil de Surveillance du 10 mars 2022 a notamment permis de confirmer que les points d’attention résultant de cette dernière évaluation formalisée étaient pris en compte puisque des évolutions ont été relevées, avec un nouveau renforcement de la diversité de nationalités au sein du Conseil de Surveillance (i.e. proposition de nomination d’un deuxième membre du Conseil non français à l’Assemblée Générale 2022), une retranscription exhaustive des interventions individuelles dans les procès-verbaux du Conseil de Surveillance et une communication plus précoce qu’en 2020 de la documentation liée aux séances du Conseil de Surveillance et des Comités.

La prochaine évaluation formalisée aura lieu fin 2022-début 2023. Ses conclusions seront publiées par la Société.

Participation des membres du Conseil de Surveillance et des Comités aux réunions

Le tableau ci-dessous détaille la participation de chaque membre pour l’exercice 2021 aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités spécialisés.

Tableau récapitulatif de l’assiduité des membres aux réunions du Conseil de Surveillance et des comités en 2021

Membres du Conseil de Surveillance

Conseil de Surveillance (1)

Comité des Comptes
 et des Risques (2)

Comité des Rémunérations
 et des Nominations (3)

Olivier Heckenroth

100 %

100 %

100 %

Nils Christian Bergene (4)

100 %

100 %

 

Hervé Claquin (5)

100 %

100 %

 

Marie-Hélène Dessailly

100 %

100 %

 

Carole Fiquemont

100 %

 

 

Aurélie Goulart-Lechevalier

100 %

 

 

Laure Grimonpret-Tahon

100 %

 

100 %

Marc-Olivier Laurent

100 %

100 %

 

Chantal Mazzacurati

100 %

100 %

100 %

Erik Pointillart

100 %

 

100 %

Taux d’assiduité

100 %

100 %

100 %

(1) Le Conseil de Surveillance s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2021.

(2) Le Comité des Comptes et des Risques s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2021.

(3) Le Comité des Rémunérations et des Nominations s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2021.

(4) Membre du Conseil de Surveillance, nommé par l’Assemblée Générale du 10 juin 2021, et du Comité des Comptes et des Risques, à compter de cette même Assemblée, qui n’a, par conséquent, été convoqué qu’aux réunions du Conseil de Surveillance et du Comité des Comptes et des Risques tenues postérieurement à cette même Assemblée.

(5) Membre du Comité des Comptes et des Risques jusqu’à l’Assemblée Générale du 10 juin 2021 et qui n’a, par conséquent, été convoqué qu’à la première réunion de ce Comité en 2021.